Bolagsordning

Antagen vid årsstämma den 27 april 2022.

§ 1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Volati AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2. Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall äga och förvalta aktier i bolag och bedriva managementkonsultverksamhet samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 kronor.

§ 5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken.

§ 6. Aktieslag

1. Aktieslag

Aktierna kan utges i två slag: stamaktier och preferensaktier. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet med den begränsning som följer av punkten 3 nedan.

2. Röstetal

Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst.

3. Begränsning avseende utgivande av preferensaktier och värdeöverföring i vissa fall

Om och så länge (i) preferensaktiekvoten, beräknad på sätt som anges nedan, ("Preferensaktiekvoten") överstiger fem (5), eller skulle komma att överstiga fem (5) efter emission av ytterligare preferensaktier, eller (ii) ett Innestående Belopp (enligt definition nedan) belöper på preferensaktierna, så får inte beslut fattas om:

1) emission av ytterligare preferensaktier, eller

2) värdeöverföring till innehavare av stamaktier.

Preferensaktiekvoten är:
A / B
där:

A är summan av Preferensaktiebeloppet (enligt definition nedan) vid beslutstidpunkten beräknat för samtliga utestående preferensaktier, och

B är koncernens (där bolaget är moderbolag) rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar för de senaste tolv månaderna (enligt vad som framgår av den senaste av styrelsen för bolaget avgivna delårsrapporten).

Med "Preferensaktiebeloppet" avses 575 kronor per preferensaktie.

Med "samtliga utestående preferensaktier" avses det totala antalet registrerade preferensaktier med tillägg av beslutade, men icke registrerade, nyemissioner av preferensaktier, preferensaktier som kan tillkomma genom konvertering eller utnyttjande av konvertibler och teckningsoptioner samt preferensaktier som kan ges ut enligt andra finansiella instrument, med avdrag dels för sådana preferensaktier som bolaget självt innehar, dels för sådana preferensaktier som är föremål för inlösen efter beslut av bolagsstämma eller styrelsen.

4. Preferensakties rätt till vinstutdelning

Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.

Företräde till vinstutdelning per preferensaktie ("Preferensutdelning") skall uppgå till en fjärdedel av årlig Preferensutdelning ("Årlig Preferensutdelning") per utbetalningstillfälle med avstämningsdagar enligt nedan.

Från och med det första utbetalningstillfället för Preferensutdelning skall Årlig Preferensutdelning vara 40,00 kronor per preferensaktie.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis i kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning skall vara den 5 februari, den 5 maj, den 5 augusti och den 5 november. För det fall sådan dag inte är bankdag skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med "bankdag" avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen Preferensutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp"). Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor om motsvarande en årlig räntesats om 10,5 procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.

Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.

5. Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av styrelsen. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall vara ett belopp beräknat enligt följande:

A. Fram till den femte årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier (den "Initiala Emissionen"), ett belopp motsvarande (i) 725 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

B. Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen fram till den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande (i) 675 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

C. Från och med den tionde årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 625 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuell Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 4 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar skall beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

6. Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie ("Likvidationsbeloppet"), motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 5 ovan per tidpunkten för upplösningen, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

7. Omräkning vid vissa bolagshändelser

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 4-6 i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring.

8. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skallerbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning.Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emission gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagtskall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7. Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 styrelseledamöter utan suppleanter.

§ 8. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorsuppleanter.

§ 9. Kallelse och bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post-och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551) före bolagsstämman. Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 10. Ärende på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningenoch revisionsberättelsen.

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningensamt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

9. Val till styrelsen samt styrelseordförande och i förekommande fall av revisorer.

10. Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11. Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsårskall vara 1 januari – 31 december.

§ 12. Särskilda majoritetskrav

I tillägg till eventuella särskilda majoritetskrav som följer av gällande aktiebolagslag skall det följande gälla.

Beslut om (i) nyemission av aktier med bättre rätt till bolagets resultat eller tillgångar än preferensaktierna, och (ii) beslut om ändring av denna § 12, är giltigt endast om det biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna.

§ 13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.