Årsstämma 2019

Beslut vid årsstämma i Volati AB (publ)

Datum: 25 april 2019, 17.00

Vid årsstämman i Volati AB (publ) i dag den 25 april 2019 fastställdes resultat- och balansräkningar för räkenskapsåret 2018 och beslutades om bl.a. vinstutdelningar om 1,00 kronor per stamaktie och 40,00 kronor per preferensaktie, omval av samtliga styrelseledamöter samt omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor. Årsstämman beslutade även om återköps-, överlåtelse- och emissionsbemyndiganden för styrelsen samt att godkänna att bolagets indirekt helägda dotterbolag Volati 1 AB överlåter två procent av aktierna i dess helägda dotterbolag Volati Infrastruktur AB till S:t Eriks AB:s verkställande direktör.

Fastställande av resultat- och balansräkningar

Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2018.

Vinstutdelningar 

Årsstämman fattade beslut om vinstutdelning om 1,00 kronor per stamaktie. Avstämningsdag för vinstutdelning på stamaktier är den 29 april 2019 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 3 maj 2019.

Vidare fattade årsstämman beslut om vinstutdelning om 40,00 kronor per preferensaktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 5 augusti 2019, 5 november 2019, 5 februari 2020 och 5 maj 2020, eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning.

Val av styrelse och fastställande av styrelsearvoden

Karl Perlhagen, Patrik Wahlén, Björn Garat, Louise Nicolin, Christina Tillman, Anna-Karin Celsing och Magnus Sundström omvaldes till styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Patrik Wahlén omvaldes styrelseordförande för samma period.

Årsstämman fattade även beslut om att arvode ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som är anställd av bolaget eller dess dotterbolag. Därutöver beslutades att 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Val av revisor och fastställande av arvode till revisor

Det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, till revisor för bolaget för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att det avser att låta Rickard Andersson fortsätta vara huvudansvarig revisor. Årsstämman beslutade även att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Bemyndigande om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm eller genom ett förvärvserbjudande som antingen kan riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare av det aktieslag som styrelsen beslutar att förvärva. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller, beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av

preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser. Det maximala antalet aktier som får förvärvas uppgår till det antal aktier som vid var tid innebär att bolagets innehav av egna aktier inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Bemyndigande om överlåtelser av egna preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelser av egna preferensaktier. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferensaktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Bemyndigande om nyemission av preferensaktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av det nuvarande antalet utgivna preferensaktier) med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Överlåtelse av två procent av aktierna i dotterbolaget Volati Infrastruktur AB (indirekt moderbolag till S:t Eriks AB) till S:t Eriks AB:s verkställande direktör

Årsstämman beslutade att godkänna att bolagets indirekt helägda dotterbolag Volati 1 AB överlåter två procent av aktierna i dess helägda dotterbolag Volati Infrastruktur AB till S:t Eriks AB:s verkställande direktör Tomaz Lewander (eller till honom helägt bolag). Överlåtelsen är en del av Volatis affärsmodell att genom saminvesteringar skapa ett gemensamt intresse med nyckelpersoner inom dess affärsenheter. Köpeskillingen ska uppgå till 1 000 000 kronor, vilket motsvarar aktiernas marknadsvärde på kassa- och skuldfri basis.

Övriga beslut

Årsstämman beslutade även om:

•  Ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören.
•  En instruktion för att utse valberedningen.
•  Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som är identiska med de riktlinjer som godkändes på årsstämman 2018.